Liquidation d’une société en Espagne

Les entrepreneurs intéressés par la liquidation d’une société en Espagne doivent vérifier les conditions légales de cette procédure. Les sociétés en Espagne peuvent être liquidées dans certaines circonstances, que notre équipe d’avocats espagnols peut vous détailler. Par ailleurs, nos avocats peuvent assurer votre représentation juridique en la matière.

Dans quelles situations une société est-elle liquidée en Espagne ?

Les modalités de liquidation d’une société en Espagne sont fixées par la loi sur les sociétés. En règle générale, la plupart des sociétés sont fermées en raison des pertes subies sur une certaine période, qui ont réduit l’actif de la société à un montant inférieur à la moitié du capital social de la société. Les autres situations entraînant la liquidation d’une société sont les suivantes :

• si la société a une durée limitée et que les associés ne souhaitent plus poursuivre l’activité ;
• par décision des associés, qui doit être approuvée en assemblée générale,
• par décision d’un tribunal en Espagne, qui peut être motivée par divers problèmes juridiques ;
• pour les sociétés à responsabilité limitée, la liquidation peut être engagée lorsque la valeur totale de leur actif est inférieure à la moitié de leur capital social (depuis la loi 18/2022, le capital social minimum est de 1 EUR).

Notre équipe d’avocats espagnols peut représenter les personnes qui souhaitent fermer une société en Espagne, quelle que soit sa forme. Un avocat local peut vous conseiller sur toutes les étapes de la liquidation d’une société. Méconnaître la législation espagnole sur la dissolution peut entraîner des problèmes juridiques, voire des poursuites pénales : c’est pourquoi il est essentiel de bénéficier d’une assistance professionnelle.

Quelle loi régit la liquidation des sociétés en Espagne ?

La principale règle de droit qui encadre la liquidation des sociétés en Espagne est la loi espagnole sur l’insolvabilité (texte refondu approuvé par le décret législatif royal 1/2020, qui a remplacé la loi 22/2003). Cette législation a été modifiée à plusieurs reprises depuis son entrée en application en Espagne, la dernière grande réforme étant la loi 16/2022, en vigueur depuis le 26 septembre 2022.

Ce texte fixe le cadre juridique dans lequel des procédures d’insolvabilité peuvent être engagées contre des personnes physiques et morales, et prévoit également les procédures de règlement entre le créancier et le débiteur. Outre cette loi, la liquidation d’une société en Espagne peut également relever des textes suivants : la loi de procédure civile, la loi sur le marché des valeurs, la loi sur le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, la loi sur les sociétés et la loi sur la surveillance et la solvabilité des entreprises d’assurance et de réassurance.

Nous aidons les entreprises et les particuliers à fermer leurs sociétés en Espagne. Nos services sont disponibles dans toutes les régions espagnoles. Si vous avez besoin d’assistance dans la capitale, vous pouvez compter sur nos avocats à Madrid.

La liquidation volontaire d’une société à responsabilité limitée en Espagne

Le type de société le plus souvent liquidé en Espagne est la société à responsabilité limitée (car c’est la forme d’entreprise la plus répandue dans le pays). La procédure de liquidation volontaire est possible tant que l’entreprise n’a pas de dettes, mais aussi lorsque l’objet social de la société a été réalisé.

La procédure peut aussi s’appliquer aux sociétés en sommeil. La dissolution volontaire doit être décidée en assemblée générale et, une fois que les associés ont approuvé la procédure, un liquidateur est désigné pour superviser et mener la liquidation. Le liquidateur est chargé de veiller à ce que les dettes envers les créanciers de la société soient payées. Le reste des actifs ou des sommes est réparti entre les associés.

La liquidation volontaire est engagée par les administrateurs de la société, qui ont un ensemble d’obligations légales au cours de cette procédure. Les administrateurs doivent ainsi convoquer l’assemblée générale des associés, au cours de laquelle les investisseurs adoptent une résolution relative à la dissolution de la société.

Si les associés ne parviennent pas à adopter de résolution lors de l’assemblée générale ou si les administrateurs ne parviennent pas à réunir tous les associés pour tenir l’assemblée générale, les administrateurs peuvent alors saisir la section commerciale du tribunal de première instance (anciennement le tribunal de commerce), auprès de laquelle ils peuvent engager la liquidation de la société.

Une fois que les administrateurs ont mené à bien la phase initiale de la procédure de liquidation volontaire en Espagne, ils perdent le droit de gérer la société pendant toute la procédure, qui est placée sous la supervision des liquidateurs désignés. Voici quelques-unes des principales responsabilités des liquidateurs :

• ils évaluent l’actif actuel de la société et recouvrent les créances ;
• ils paient les créanciers de la société et concluent les opérations financières de la société ;
• ils peuvent également conclure de nouvelles opérations financières, à condition qu’elles le soient aux fins de la liquidation de la société ;
• le liquidateur désigné est également chargé de préparer le bilan de la société ;
• une fois que le liquidateur a établi le bilan, les associés peuvent contester les résultats de ce document financier.

Une fois la dissolution achevée, un notaire espagnol rédige un acte de liquidation qui contient le bilan final de la société et la liste de tous les associés et de leurs engagements. Un droit de timbre doit être payé dans un délai de 30 jours suivant l’établissement de ce document.

La procédure prévoit que les représentants de la société fournissent un ensemble de documents financiers lors de la demande de liquidation volontaire, tels que les trois derniers comptes annuels, les rapports fiscaux et d’audit ; selon la forme de l’entité – filiale ou succursale –, des documents supplémentaires peuvent être demandés.

Les personnes qui ont la possibilité d’engager la procédure de liquidation volontaire doivent savoir qu’il s’agit généralement de l’option la plus économique ; notre équipe d’avocats espagnols peut vous fournir toute information complémentaire sur les procédures à accomplir lors d’une liquidation volontaire. Nos avocats peuvent aussi vous aider à ouvrir une société en Espagne, une démarche qui peut prendre quelques semaines, selon la forme juridique que vous souhaitez constituer.

Cessation d’activité

Les sociétés et les travailleurs indépendants peuvent choisir de cesser leurs activités tout en restant juridiquement actifs. C’est une alternative pour ceux qui ne souhaitent pas fermer une société en Espagne définitivement. Nos avocats espagnols énumèrent quelques-unes des obligations d’une société après la cessation de ses activités :

• Ne pas émettre de factures liées à ses activités ;
• Tenir une comptabilité conforme au code de commerce et au plan comptable général ;
• Continuer à déposer les déclarations d’impôt sur les sociétés ;
• Déposer toutes les déclarations de retenue à la source ;
• Déposer les déclarations de TVA pour les factures émises lorsqu’elle était encore active, afin d’obtenir le remboursement de la TVA ;
• Déposer tout rapport annuel obligatoire.

Si vous ne souhaitez pas fermer une société en Espagne, vous devez suivre des procédures spécifiques. Il s’agit notamment de mettre fin à tous les contrats de travail, de clôturer le compte de cotisations sociales de la société, d’informer les autorités compétentes et de se désinscrire du recensement des entrepreneurs, professionnels et débiteurs de retenues à la source ainsi que de l’impôt sur les activités économiques. Les procédures diffèrent pour les sociétés et pour les travailleurs indépendants. Nos avocats espagnols peuvent vous fournir un guide détaillé pour chaque cas.

La liquidation judiciaire en Espagne

Selon la loi espagnole sur l’insolvabilité, la liquidation judiciaire doit être demandée par un créancier lorsqu’une société ne peut plus payer ses dettes. Pour demander la dissolution judiciaire, le créancier ne doit pas avoir acquis la créance auprès d’un tiers dans les six mois précédant la demande. La liquidation judiciaire commence comme une procédure de recouvrement de créances ordonnée par un tribunal.

Ce type de liquidation peut également être imposé dans certaines circonstances, par exemple lorsque la société est en défaut de paiement et que les actifs du débiteur servent de garantie pour des dettes impayées, lorsque le débiteur n’a pas payé ses impôts pendant au moins trois mois ou lorsque le débiteur a vendu ses actifs de manière négligente.

Le créancier doit apporter la preuve de ses affirmations lors du dépôt de la demande de liquidation judiciaire. Sur la base de ces preuves, un juge peut ordonner au débiteur de comparaître devant le tribunal dans un délai maximal de cinq jours. Au vu des preuves présentées par le demandeur et le défendeur, le tribunal espagnol se prononce pour ou contre la liquidation. S’il prononce la dissolution, un auxiliaire de justice est désigné pour mener la procédure.

La liquidation judiciaire est engagée par les créanciers de la société, conformément à l’article 3.1 de la loi refondue sur l’insolvabilité (décret législatif royal 1/2020). La procédure peut également être demandée par les associés de la société ou les membres de son conseil d’administration qui sont responsables des dettes en question, conformément à l’article 3.3 de cette loi.

Si vous souhaitez obtenir d’autres informations sur la liquidation de votre société, vous pouvez vous adresser à nos avocats en Espagne, qui vous assisteront tout au long de la procédure de dissolution. Notre cabinet d’avocats en Espagne est spécialisé dans le conseil et la représentation juridique pour tout type de procédure de liquidation.

Comment les créanciers peuvent-ils recouvrer leurs créances en Espagne ?

Il existe plusieurs procédures juridiques permettant aux créanciers de recouvrer leurs créances. Ces procédures peuvent vous être expliquées par notre cabinet d’avocats en Espagne mais, en règle générale, la plupart des affaires sont traitées selon la procédure ordinaire. Il s’agit d’actions en justice par lesquelles les débiteurs sont tenus de rembourser une dette. La procédure ordinaire se termine par une décision de justice.

Les créanciers peuvent également recourir à d’autres mesures juridiques, comme la procédure monitoire, les procédures spéciales relatives aux lettres de change ou les procédures prévues pour la réalisation des hypothèques impayées. Notre équipe d’avocats espagnols peut vous fournir plus d’informations sur ces actions. Le recouvrement de créances peut également concerner des biens immobiliers. Dans ce cas, nous vous recommandons de faire appel à nos avocats en droit immobilier en Espagne.

Nous vous invitons à regarder une courte vidéo sur la façon de liquider une société avec l’aide de notre cabinet d’avocats en Espagne :

Différences entre la dissolution et la liquidation d’une société

La dissolution et la liquidation d’une société en Espagne sont deux étapes différentes de la procédure de fermeture d’une société.

La dissolution est la première étape du processus de fermeture, au cours de laquelle la société décide de cesser ses activités. Elle peut résulter d’une résolution des associés ou d’une décision de justice. La décision de dissolution doit être inscrite au registre du commerce, ce qui rend publique l’intention de dissoudre la société. C’est une étape obligatoire pour fermer une société en Espagne définitivement. La dissolution implique aussi la désignation de liquidateurs chargés de remplir toutes les obligations juridiques et fiscales. Notre cabinet d’avocats en Espagne peut vous aider dans ce cas. Notez que la société reste juridiquement active pendant la dissolution.

La liquidation d’une société en Espagne est la procédure qui suit la dissolution. Les liquidateurs convertissent les actifs en liquidités pour payer les dettes et régler les obligations juridiques restantes (comme la fin des contrats de travail). Les actifs restants sont répartis entre les associés au prorata de leurs parts. La procédure s’achève par l’établissement d’un bilan de liquidation final, déposé au registre du commerce.

La radiation de la société intervient une fois la procédure de liquidation entièrement achevée. À ce stade, la société est juridiquement considérée comme inexistante.

Nous pouvons vous assister à chaque étape de la fermeture d’une société en Espagne. Nos services sont disponibles dans plusieurs régions espagnoles. Nos avocats à Barcelone peuvent vous aider si vous résidez dans la région.

Que disent les données sur les sociétés en faillite en Espagne ?

Par rapport au nombre total d’entités juridiques inscrites auprès des institutions locales, le nombre de sociétés tombées en faillite est assez faible. Les données sur les entreprises en faillite sont les suivantes :

• 6 506 sociétés ont été déclarées en faillite en 2023 ;
• 7 272 sociétés ont déclaré faillite en 2022 ;
• En 2021, 5 862 sociétés ont déclaré faillite ;
• En 2020, on ne comptait que 4 376 sociétés en faillite.

Si vous avez une entreprise immatriculée à Barcelone et que vous devez engager la procédure de liquidation, vous pouvez compter sur notre équipe d’avocats à Barcelone, prête à vous apporter l’assistance juridique nécessaire à cette étape. Nous pouvons vous présenter les démarches à accomplir selon la situation de votre entreprise et vous fournir toute autre information sur le droit de la liquidation. Nous vous invitons également à vous adresser à nos avocats à Madrid si vous êtes dans la même situation avec une entreprise établie dans cette ville.

Nos avocats en droit immobilier en Espagne peuvent vous conseiller sur les procédures de faillite ou de liquidation applicables à votre bien.

Pour toute question relative à la liquidation ou à la radiation d’une société, veuillez contacter notre équipe d’avocats espagnols pour obtenir de l’aide. Nos avocats peuvent aussi vous aider à créer une SL en Espagne avec un capital social à partir de 1 EUR.