Due diligence d’une société en Espagne

Tout investisseur étranger qui souhaite acquérir une société devrait d’abord réaliser une due diligence de la société afin d’obtenir le plus d’informations possible sur ses partenaires commerciaux et les entreprises qu’ils dirigent. Les aspects comptables et juridiques sont les plus importants et constituent les priorités de nos avocats en Espagne, qui établiront le rapport de due diligence.

En bref
Institution de vérification des sociétés	Le Registro Mercantil Central est la principale source pour vérifier l’existence juridique d’une société espagnole et ses données sociales.
Certificat de dénomination sociale disponible (OUI/NON)	OUI. Une certification de la dénomination sociale et de l’existence de la société peut être demandée au registre officiel.
Comptes annuels déposés publiquement	Les sociétés espagnoles doivent déposer leurs comptes annuels au registre du commerce, ce qui est utile pour analyser les bénéfices et les dettes.
Les administrateurs de la société peuvent être vérifiés	Le registre du commerce peut indiquer les noms des administrateurs actuels ou anciens et la nature des pouvoirs qui leur ont été conférés.
Vérification des dettes fiscales requise en Espagne	Lors des transactions importantes, la vérification des obligations envers l’Agencia Estatal de Administración Tributaria – AEAT (Agence d’État de l’administration fiscale espagnole) est demandée.
Faut-il vérifier les dettes de sécurité sociale en Espagne ? (OUI/NON)	OUI. Les sommes impayées ou les arriérés dus au système espagnol de sécurité sociale doivent être examinés lors de la due diligence, car ils peuvent créer des risques financiers pour l’acheteur.
Les litiges en cours peuvent affecter la transaction	Les procès commerciaux, prud’homaux ou fiscaux peuvent réduire la valeur de la société et augmenter le risque pour l’acheteur.
Contrats commerciaux essentiels à vérifier	Les contrats avec les principaux fournisseurs et clients, les baux commerciaux et les financements bancaires sont contrôlés.
Licences et permis valides en Espagne	Dans les secteurs réglementés, comme le tourisme, la construction, le transport, les services financiers, la santé, la restauration collective ou l’énergie, on vérifie que la société détient les licences nécessaires pour exercer en Espagne.
Hypothèques ou sûretés sur les actifs	Les actifs de la société peuvent être grevés de charges inscrites, qui peuvent affecter leur cession ou leur valeur. Exemples de charges inscrites : hypothèque sur un bien de la société, nantissement d’équipements ou de machines en garantie d’un prêt, saisie pour dettes, crédit-bail sur certains biens, interdictions de vente ou litiges portant sur des actifs.
Salariés et risques RH	Le nombre de salariés, les contrats, les litiges du travail et les éventuelles indemnités dues sont vérifiés.
Un rapport de due diligence en Espagne peut réduire le prix demandé	Si des dettes ou des risques sont découverts, l’acheteur peut renégocier le prix de la transaction. Par ailleurs, des spécialistes (avocats, comptables, conseillers fiscaux) examinent la société et rédigent un rapport qui met en évidence des risques tels que : dettes cachées, litiges en cours, problèmes fiscaux, contrats risqués, baisse du chiffre d’affaires, absence de licences ou de permis.
Garanties supplémentaires du vendeur	La due diligence d’une société en Espagne peut conduire à l’introduction de clauses d’indemnisation et de garanties postérieures à la vente.
Un accord de confidentialité (NDA, Non-Disclosure Agreement) est recommandé avant l’accès aux documents	Avant la transmission de documents sensibles, les parties signent souvent des accords de confidentialité.
L’acheteur peut se retirer sans motif après le rapport (OUI/NON)	NON. S’il existe des accords précontractuels, un retrait sans motif peut donner lieu à des réclamations ou à une indemnisation, selon le cas.

Les éléments importants du rapport de due diligence peuvent être utilisés par les entrepreneurs étrangers lorsqu’ils négocient les conditions d’une fusion, d’une acquisition ou de l’achat d’une société espagnole. Le rapport comprend un bref historique des résultats de la société et une évaluation de ses perspectives, afin que les clients connaissent dès le départ les risques et les opportunités liés à l’entreprise. Il peut également contenir des informations sur les activités de production, les procédures financières, les ressources humaines, etc.

Le contenu d’un rapport de due diligence de société

Le rapport de due diligence établi par notre cabinet d’avocats en Espagne met en évidence les avantages et les inconvénients d’une relation d’affaires avec une société donnée. Nos avocats peuvent également vous assister juridiquement pour négocier un contrat ou conclure une opération. Le contenu d’un rapport de due diligence est défini en fonction des besoins de votre entreprise et de la réglementation locale. Vous éviterez ainsi de prendre une décision qui pourrait vous coûter du temps et de l’argent parce que vous ignoriez dès le départ certains détails importants sur vos partenaires commerciaux.

Rappelons que notre équipe peut vous fournir des informations complètes sur une société donnée, des détails sur sa situation financière au cours des dernières années et d’autres informations pouvant être obtenues auprès du registre du commerce local.

L’importance de la due diligence de société en Espagne

Les éléments importants du rapport de due diligence peuvent être utilisés par les entrepreneurs étrangers lorsqu’ils commencent à négocier les conditions d’une fusion ou acquisition d’une société espagnole. En outre, un rapport de due diligence révèle les passifs et les engagements qui peuvent, à un moment donné, modifier la valeur de la transaction ou accroître les garanties dont le vendeur reste tenu envers l’acheteur. Avant tout achat, il est préférable de demander une due diligence de la société et de voir comment se présente votre future entreprise, notamment sur le plan financier.

Pourquoi un rapport de due diligence est-il nécessaire en Espagne ?

Une procédure de due diligence peut révéler de nouveaux éléments susceptibles de faire changer d’avis l’acheteur ou de faire perdre à la transaction sa viabilité économique. Dans de nombreux cas, avant le début d’une procédure de due diligence, les parties peuvent conclure des accords précontractuels ; toutefois, si des problèmes surviennent, l’acheteur ne peut pas prétendre à une indemnisation à ce titre. Nos avocats en Espagne peuvent vous expliquer sur demande l’ensemble de la procédure de due diligence de société.

Quand une indemnisation doit-elle être versée ?

En cas de rupture des négociations, si l’acheteur potentiel change d’avis sur la transaction, une indemnisation peut être accordée au vendeur si :

• le vendeur a subi un préjudice résultant de la rupture des négociations ;

• la procédure de due diligence de la société n’a révélé aucun élément compromettant la viabilité économique de la transaction, mais le client change d’avis ;

• un lien de causalité a été établi entre le préjudice subi et la rupture des négociations.

Dans tous les cas, que la vente se poursuive ou non aux conditions convenues, nos avocats espagnols peuvent vous apporter un soutien juridique dès la communication du rapport de due diligence.

Si vous avez besoin d’un rapport de due diligence ou de toute autre information sur une société en Espagne, vous pouvez contacter notre cabinet d’avocats en Espagne. Nos avocats peuvent également vous aider à ouvrir une SL en Espagne avec un capital social minimum de 1 EUR.